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为提高板材公司规范运作质量，根据《上市公司章程指引》的相关规定，结合板材公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。       修订前              修订后第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。      总法律顾问、财务负责人、董事                 会秘书。第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：   权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；             资计划；（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；       事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；   （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；    （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；       预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；          资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 清算或者变更公司形式做出决议；               议；（十）修改本章程；        （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；           师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；             定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；      经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；               用途事项；（十五）审议股权激励计划；       （十五）审议股权激励计划和员（十六）审议公司因本章程第二 工持股计划；十四条第（一）项、第（二）项 （十六）审议公司因本章程第二规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 事 十四条第（一）项、第（二）项项；                  规定的情形收购本公司股份事（十七）审议法律、行政法规、 项；部门规章或本章程规定应当由股 （十七）审议法律、行政法规、东大会决定的其他事项。         部门规章或本章程规定应当由股                    东大会决定的其他事项。第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：          内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；         股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；         以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；        （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；        （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。       章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：辽宁省本溪市（公 会的地点为：公司住所地或公司司所在地）。              股东大会通知列明的其他地点。股东大会会议应当设置会场，以 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东参加股东 式召开，并应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。      式参加股东大会的，视为出席。第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：              括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；                 期限；（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；                  案；（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；               司的股东；（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；              股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。                话号码。（六）网络投票的时间、投票程 （六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统 序。时）                  股东大会采用网络或其他方式股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的，应当在股东大会通知中明确的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早他方式投票的开始时间，不得早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。     股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。        股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。有关提案需要独立董具体内容。有关提案需要独立董 事、保荐机构发表意见的，独立事、保荐机构发表意见的，独立 董事和保荐机构意见最迟应当在董事和保荐机构意见最迟应当在 发出股东大会通知时披露。发出股东大会通知时披露。第七十四条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。     一并保存，保存期限不少于 10 年。第一百零四条 董事由股东大会 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。职工董事由职工代表大会选举产 职工董事由职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。          生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。                董事可以由经理或者其他高级管                理人员兼任，但兼任经理或者其                他高级管理人员职务的董事以及                由职工代表担任的董事，总计不                得超过公司董事总数的二分之                一。第一百一十五条 董事会发挥定 第一百一十五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用， 战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：         行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；   （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方案；            资方案；（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；        方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；           上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第 章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；       更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份；                司股份；（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；       委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的设置；                 设置；（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员， 理、总法律顾问、财务负责人等并决定其报酬事项和奖惩事项；      高级管理人员，并决定其报酬事（十二）制订公司的基本管理制 项和奖惩事项；度；                  （十二）制订公司的基本管理制（十三）制订本章程的修改方案； 度；（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 （十五）向股东大会提请聘请或所；                  更换为公司审计的会计师事务（十六）听取公司总经理的工作 所；汇报并检查总经理的工作；        （十六）听取公司总经理的工作（十七）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；规章或本章程授予的其他职权。      （十七）法律、行政法规、部门                    规章或本章程授予的其他职权。第一百二十八条 董事长行使下 第一百二十八条 董事长行使下列职权：                列职权：（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；             持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执行；                 执行；（三）在董事会的权限范围内， （三）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长行使下列职权：审批公司与非关联方发生的单笔交易金额低于公司最近一年经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项；董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。公司在 12 个月内连续实施上述同一事项的，以其在此期间的累计金额不超过公司最近一年经审计净资产绝对值 5%为限。董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。第一百三十八条 董事会应当对 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。              记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。       存，保存期限不少于 10 年。第一百四十条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层负责谋经营、 聘任或解聘。经理层负责谋经营、抓落实、强管理。经理层成员全 抓落实、强管理。经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签 面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标， 订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定进行考 刚性兑现薪酬，按照约定进行考核，根据考核结果继续聘任或解 核，根据考核结果继续聘任或解聘。                  聘。公司总经理、副总经理、总会计 公司总经理、副总经理、总法律师、董事会秘书为公司高级管理 顾问、财务负责人、董事会秘书人员。             为公司高级管理人员。第一百四十四条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：     会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；       向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；         划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；            置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；   （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；    公司副总经理、总法律顾问和财（七）决定聘任或者解聘除应由 务负责人；董事会决定聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除应由负责管理人员；         董事会决定聘任或者解聘以外的（八）本章程或董事会授予的其 负责管理人员；他职权。            （八）本章程或董事会授予的其总经理列席董事会会议。     他职权。                总经理列席董事会会议。第一百五十条 高级管理人员执 第一百五十条高级管理人员执行行公司职务时违反法律、行政法 公司职务时违反法律、行政法规、规、部门规章或本章程的规定， 部门规章或本章程的规定，给公给公司造成损失的，应当承担赔 司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。            任。                     公司高级管理人员应当忠实                履行职务，维护公司和全体股东                的最大利益。公司高级管理人员                因未能忠实履行职务或违背诚信                    义务，给公司和社会公众股股东                    的利益造成损害的，应当依法承                    担赔偿责任。第一百五十九条 公司设监事会。 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会 监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 举一名监事召集和主持监事会会议。                  议。监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3（2 人）。 代表的比例不低于 1/3。监事会中监事会中的职工代表由公司职工 的职工代表由公司职工通过职工通过职工代表大会、职工大会或 代表大会、职工大会或者其他形者其他形式民主选举产生。        式民主选举产生。第一百七十九条 公司聘用取得 第 一 百 七 十 九 条 公 司 聘 用 符 合“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所计师事务所进行会计报表审计、 进行会计报表审计、净资产验证净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。                       二 0 二二年十二月十三日

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